【法改正・注意喚起】2026年1月1日施行「中小受託取引適正化法（取適法）」――代理店・FC本部が施行前に確認すべき手形払いの禁止と一方的な代金決定の禁止

2026年1月1日、これまでの「下請法（下請代金支払遅延等防止法）」が「中小受託取引適正化法（略称・取適法）」へと改称され、規制内容の追加と対象範囲の拡大が同時に行われます。約20年ぶりの大きな見直しで、委託取引の実務に直接影響する変更が含まれています。代理店やフランチャイズ本部は、商品の製造や加工、施工、配送、コールセンターや事務処理といった業務を外部へ委託する場面が多く、自社が「委託する側」として新しいルールの対象になるケースが少なくありません。施行までに確認しておきたい要点を整理します。

何が変わるのか

まず、法律の名称と当事者の呼び方が変わります。「親事業者」は「委託事業者」に、「下請事業者」は「中小受託事業者」に改められます。「下請」という語が取引上の上下関係を想起させるという指摘を踏まえた見直しで、社内規程や契約書のひな型、取引先向けの案内文に旧名称が残っている場合は、表記の更新が必要になります。

規制の対象が広がる

• これまで資本金の額だけで判定していた適用基準に、従業員数の基準が追加されます。製造委託等では300人、役務提供委託等では100人が目安とされており、資本金が小さくても従業員数の多い事業者が新たに対象となる場合があります
• 発荷主が運送事業者へ物品の運送を委託する取引が、新たに法の対象に加わります。自社商品の配送を運送会社へ委託している代理店・本部は、この点の確認が欠かせません
• 複数の省庁が連携して違反行為に対応する、いわゆる面的執行の強化も打ち出されています

新たに禁止される行為

• 手形払いの原則禁止：対象となる取引において、手形による支払いが原則として禁止されます。電子記録債権やファクタリング等であっても、支払期日までに代金の満額相当の現金を確保することが困難な手段は、支払遅延にあたる行為として問題とされます
• 協議に応じない一方的な代金決定の禁止：委託先からの協議の申し出に応じず、一方的に代金を決めることが明確に禁止されます。原材料費や人件費、燃料費の上昇分を価格に反映してほしいという申し出を、理由を示さずに退けるような対応は避けなければなりません

代理店・FC本部が施行前に整えておきたい実務

• 委託している取引を洗い出し、自社が委託事業者として対象になるかを、資本金と従業員数の両方の基準で判定し直す
• 支払条件を確認し、手形での支払いが残っている取引先については、施行前に現金払いへの切り替えと支払サイトの見直しを進める
• 価格改定の申し出を受け付ける窓口と記録の残し方を決め、協議の経過を書面やメールで残す運用にする
• 発注書・契約書のひな型と社内規程の用語を「委託事業者」「中小受託事業者」へ改め、運送委託を含む取引にも書面交付が漏れていないかを点検する
• 自社が委託を受ける側になる取引についても、新しい基準のもとで保護の対象となるかを確認しておく

まとめ

今回の改正は、名称の変更にとどまらず、支払手段と価格協議という取引の根幹に踏み込んだ内容です。手形払いの見直しや支払サイトの短縮は資金繰りにも影響するため、施行直前ではなく、年内のうちに取引先と条件をすり合わせておくことが望まれます。制度の詳細や適用の可否については、公正取引委員会および中小企業庁が公表している資料をご確認ください。委託取引の見直しや社内体制の整備についてお困りの代理店・本部の方は、日本代理店協会までお気軽にご相談ください。

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